国际贸易律师:我国进出口监管，主要集中于税收征管、贸易管制、检验检疫三个规则体系，每一个规则体系针对不同的进出口贸易模式又有所差别，而现实中大多数进出口企业的贸易模式往往各具特点，这就导致企业很难套用固定模型实施贸易合规管理。如何在繁冗的规则丛林中提炼出符合企业自身贸易特点的合规管理模式呢?我们认为企业首先要对本企业进出口贸易的监管约束进行要素分析，然后将这些分析得出监管约束，与相应管理方式相结合，才能有效的构建合规管理体制，实施监管约束分析至少应包括主体关系、监管方式、和商品种类等要素：

　　一、主体关系

　　典型的进出口主体包括买方和卖方，但现实中参与进出口活动的主体可能还包括代理商、生产商、转卖关系中的买卖方等。主体关系认识不清，就会给企业带来合规风险：

　　(一)成交价格。海关对进口货物的征税一般是建立在进口货物成交价格的基础上，这个成交价格是指买卖双方之间的成交价格，错误认识买卖双方的关系，比如将代理商认作进口买方，就可能导致成交价格申报差错。

　　1、买方的认定。比如境内I公司向境外E公司进口一批货物，货物进境后I公司再转售给境内D公司。这时I公司与E公司似乎成立典型的进口贸易买卖双方。但是如果买卖条件实际由E公司与D商定，I公司实际仅收取一定比例佣金，此时， E公司与D公司就可能被认定为进口贸易买卖双方，I公司仅为代理商，则I公司与E公司之间的成交价格就不能代表进口货物实际价格。

　　2、卖方的认定。再比如，境内I公司向境外E公司采购一批货物，货物在境外交付，一段时间后，I公司将货物转售境内D公司，并将货物进口至国内交付。根据审价规则，进口货物的卖方是指向中华人民共和国境内销售进口货物的卖方，因此I公司与D公司可能被认定为进口贸易买卖双方，则I公司与E公司之间的成交价格就不能代表进口货物实际价格。

　　(二)原产地。根据原产地规则，进口贸易中的卖方所在地与原产地认定没有必然关系。原产地与进口商品的完全取得地或者实质性改变发生地才有密切关系，FTA成员国的卖方可能委托与我国没有签订FTA的国家厂商生产商品，该商品进口时可能不享受优惠税率。近期，美国对我国部分出口产品频加特别关税，其中也会涉及到实际原产地的认定问题。因此在贸易模式分析中，不仅仅要确认买卖双方的主体关系，还需要明确进口商品的实际生产商、加工商、集成商等中间主体。

　　(三)贸易管制。部分国家对出口或者再出口商品的最终用户具有严格的禁限规定，因此，最终用户的筛查和确认必然是贸易合规管理的重要一环。

　　二、监管方式

　　企业进出口商品向海关申报时需要确认具体的监管方式，采用何种监管方式进出口，往往决定了进出口商品的税收征管和贸易管制要求，由此导致在不同监管方式下的合规管理具有不同的标准和要求。比如临时进境后需要再出境的商品，如果按照暂时进出口监管方式申报，相较于一般贸易方式，可能在贸易管制及税收征管方面具有相对宽松的要求。

　　三、商品特征

　　与世界上大多数国家一样，我国对进出口商品施行编码管理，理论上，任何一种商品均可找到与其特征相对应的HS Code， HS Code在关税税则中转换成为税则号列，而通过税则号列可以确定进出口商品的税率、及大部分贸易管制(监管条件)、法定检验检疫要求，换言之税则号列作为一种桥梁工具，实现了具体商品与监管要求的大致对应关系，因此明确商品特征，实际上就是要确认商品税则号列，在此基础上可以进一步确认企业贸易合规管理中的各项具体监管约束。

　　A企业以一般贸易方式申报进口货物一票，申报品名为葛根纯粉，价值人民币58770元，申报税号14049090，监管条件AB(进出口通关单)。经查验并报送归类问答，实际货物应归入12119039，监管条件为ABQ(Q为进口药品通关单)。据此，海关认为A企业申报不实，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》决定对当事人处以行政处罚。

　　该案例反映了企业由于错误认识商品特征，从而未意识到相应监管约束(贸易管制)，最终导致承担法律责任。

　　我们认为，通过上述主体关系、监管方式及商品特征的具体分析，企业可以得出本企业进出口模式下监管要求的基本框架，在此基础上对症下药，才能设计出更为有效的合规管理体制。

　　值得注意的是，企业的进出口活动往往涉及采购、物流、财务、法务、关务等多个部门，与监管约束有关的基础信息也往往分散在这些部门内部，因此，仅由上述某一个部门独立实施分析，可能会因信息不对称导致理解差异，使得分析得出监管约束不全面或者缺乏准确性。因此有效的分析必然以相关部门的协同联动为基础。但是现实中由于有些部门并不直接参与进出口流程，缺乏进出口商品监管的基本知识背景，从而使得协同分析效果不佳，所以在企业内部开展普及性的监管知识培训是非常必要的，培训替换有必要覆盖以下领域：

　　商品归类的基本规则与步骤

　　进口价格审核要点

　　优惠与非优惠原产地规则概要

　　关务法律风险的类型与影响

　　关务法律责任的理解与判定

　　海关稽查规则与实务

　　贸易合规管理框架解析与案例解读

　　汇业律师事务所贸易合规团队多年来专注于海关法律事务服务，注重以客户需求和结果为导向的服务理念，结合长期贸易合规执业经验，为企业提供专业优质的贸易合规培训，帮助企业建立海关守法审查制度和风险内控程序，使这些企业在日常进出口活动中保持良好的守法记录，从而最大限度地降低贸易合规风险。