“海关专业律师很像一名钟表匠，我们就是在钟表出大问题之前，修好里面的小齿轮，把钟表给校正过来，让每个零部件都在合法有序的轨道上运行”，汇业律师事务所的杨杰律师，向律新社这样形容自己的专业。

杨杰律师入行18年，在对外贸易领域耕耘了六千个日夜。他兢兢业业于外贸进出口企业通关、审计、商品归类与估价方面的专业法律服务领域，成为汇业所高级合伙人、海关与贸易合规专业领域的中坚力量，近期杨杰律师又入选了上海市涉外律师人才库。

随着海关改革、中兴事件、中美贸易战等热点频出，对外贸进出口和关务审计方面有着深厚积累的杨杰律师，在接受律新社专访时，讲述了海关律师的“天时地利人和”。

1

通关一体化改革对外贸企业合规提出更高要求

温文尔雅、精干内敛是杨杰给人的第一印象，聊起海关法律专业领域时，杨杰律师如数家珍。

 “以前的海关在通关环节像个保姆，一笔一笔进出口申报数据都要跟企业核实；现在的海关在通关环节基本不主动提出异议，而在货物放行后再找企业核实问题。”杨杰律师如此形容海关通关一体化改革前后的变化。

全国海关通关一体化，是2017年7月1日起在全国范围内施行的海关关务新规，企业可以任意选择通关或报关地点及口岸，在全国任何地区办理相关手续。改革简化了口岸通关的手续，压缩了口岸通关的时间，大大提高了货物通关效率。

中国本身是一个贸易大国，需要通过对外贸易引擎拉动国内经济的发展。中国目前也在讲求通关效率的提升。实行通关一体化改革，正是为了配合中国贸易大国的建设，此乃大势所趋。然而，海关改革在为企业进出口通关提供便利的同时，也对外贸企业合规经营提出了远高于过去的要求。

海关的通关效率与监管力度是一对矛盾体，要加快通关速度，必然要放开监管力度。以前的海关作为国门卫士，在货物进口通关过程中总是把好“第一道关口”，海关发现商品归类、估价方面有疑问，会当场向企业进行核实，逐一排查、解决问题。这种通关模式存在一个问题就是通关速度过慢，效率低下，但好处是企业可以及时发现合规风险并当场得到修正。通关一体化改革施行以后，企业报关时需自行申报、自主缴税，自己决定商品归类估价等事项，但企业必须对申报替换的真实性负责，海关不再主动提出疑问，货物查验率也大幅下降。

海关允许企业自行申报、自主缴税，并不意味着外贸企业在货物通关后即可高枕无忧。对于企业来讲，它的税务风险、行政处罚的风险和法律上的风险反而被累积叠加到了货物放行以后。而海关有别于一般的行政机关，它有事后追查企业既往违法行为的能力。

我国相关海关法律规定，如果企业违反海关监管规定导致国家税款损失，海关可以依法行使追征权，从货物放行之日起倒推三年内的税款海关都有权追征，同时从发现企业违法行为之日起倒推两年内，企业的违法行为都将受到海关的追加处罚。也就是说，相对于普通行政机关，海关拥有对企业“翻老账”的能力。

由于海关不再主动提出疑问，很多企业在通关一体化改革之后长期无视自身的关务风险，导致风险一再累积。“终于有一天海关找上门来翻老账，企业一下子就懵圈了”，杨杰律师表示，自从通关一体化改革以后，海关的执法力度和企业的法律认知程度之间出现了一定程度上的不匹配。不少货物通关申报不实或商品归类错误的企业往往认为，自己并非故意逃税，为何海关的处罚如此严厉？而海关则认为，倘若企业真的有意逃税那还涉嫌走私了，企业无意中的申报不实，不代表海关不予处罚。而海关的行政处罚对于企业来说有多大的威力呢？杨杰律师用他经手的真实案例向律新社作出了阐述。

2

“操作路径依赖”为企业外贸经营活动“埋雷”

外贸企业像一架巨大而复杂的机器，企业想要降低成本，势必要提高效率，尤其是在日常的程序化操作中，容易形成一种“操作路径依赖”。企业为求节省时间和沟通成本，会无意识地把有合规瑕疵的、存在法律风险的操作方式长期延续下去，风险就在路径依赖中被累积起来，一旦事发，企业瞬间就会蒙受重大损失。

有一次杨杰律师在外讲课，台下听众中有一家日资在华企业的法务人员对杨律师讲的替换很感兴趣，课后就向杨杰咨询了一些关于保税、料件、进口方面的问题。随着攀谈的深入，杨杰敏锐地发现这家企业已经在报关工作中踩进了“坑”。

原来这家日资企业长期为车企供应进口配套零件，把从日本进口的保税零部件进行精密加工，加工过程中产生了一些残次品，按照中国的法律规定，这些残次品仍有价值，如企业内销仍然需要纳税。而企业按照既往的操作路径，照搬日本的操作模式，漏缴了这一部分税款。多年累积下来，光在这些极少量的残次品上企业已经漏缴了数百万的税款。

杨杰及时地与这家企业沟通，介入了这一事件的善后处理，协助企业通过“自主披露”的方式，主动向海关申报并补缴了税款，企业也并没有受到海关的行政处罚。这是杨杰律师处理过的比较成功的案例。假如该企业任由风险累积下去，有朝一日被海关查获，那么企业就很难辩白了，因为中国法律规定得很清楚，是企业自己忽视了问题。

按照中国相关法律法规，企业漏缴税款不但要补缴，海关还可对企业按照漏缴税额的30%~200%予以行政处罚。金钱上的损失尚在其次，一旦行政处罚的金额累计超过了100万/年，企业就有可能遭到降级处理。

自海关AEO认证机制施行以来，许多招投标项目都要求企业有AEO认证资格，一旦企业被处罚导致降级乃至被列入“失信企业”，不但影响商业项目运作，更严重的会损害企业声誉，还会导致海关的查验率大幅提高，影响货物通关效率。由此可见，因为对中国法律的不了解，即便是无恶意地漏缴税款，仍有可能间接地遭受连锁反应，受到难以估量的经济损失。

杨杰律师表示，大型外贸企业通常并不担心补缴税款，他们真正在意的是相应的行政处罚，遭到超过100万/年的处罚额度就会致使企业降级，这个门槛真的不算高。对于那些频繁进口大宗货物的企业来讲，很有可能一单货物申报不实就会遭受远超100万的行政处罚从而直接导致企业降级，这种结果是企业难以承受的。

3

关务审计律师是个“钟表匠”

杨杰律师把外贸企业比喻为一台时钟，合法合规的进出口经营活动，需要企业的法务、税务、财务乃至货运代理、物流等很多部门共同良好运作，就如同一架时钟里无数个齿轮一样。一个齿轮出了点小问题，就有可能让整架时钟走时不准，进而发展成为企业合规方面的大问题。

 “走慢一秒钟，你没发现；走慢一分钟，你这个企业还是没发现；等到走慢一小时你发现了，晚了，钟已经快报废了。”杨杰律师这样形容外贸企业的关务审计风险。

“海关专业律师很像一名钟表匠，我们就是在钟表出大问题之前，修好里面的小齿轮，把钟表给校正过来，让每个零部件都在合法有序的轨道上运行”，杨杰律师说道。

2016年新修订的《海关稽查条例》新增了关于“自主披露、减轻处罚”的条款，规定与进出口货物直接有关的企业、单位主动向海关报告其违反海关监管规定的行为，并接受海关处理的，应当从轻或减轻处罚。杨杰律师认为，当前产品更新的速度日新月异，很多商品的归类认定问题十分复杂，并不能直接套用商品归类规则进行归类，在通关时就容易形成争议，留下隐患。如果海关专业律师及时介入，为企业找到问题、早期“排雷”，并通过“自主披露”的方式主动向海关说清楚，那么就可以避免这种一般操作过失积小患为大患。

4

急需海关专业律师保驾护航

据介绍，在当前中美贸易战的大背景下，已经有很多跨国企业开始关注贸易合规问题。中兴事件发生后，很多人开始领略到了美国出口管制法的厉害。这部出口管制法对于中美之间跨国企业的进出口经营活动是有严格规范的。目前很多美资企业都会定期对中国子公司的进出口行为进行合规审计，美方律师重点关注企业是否违反了美国出口管制法，以防对美国母公司造成影响，但涉及到中国海关监管政策时，美方律师就不及中国律师专业，因此他们需要中方律师的配合。类似杨杰律师这样的中国海关专业律师的职责就是在中国海关监管政策之下，排查企业贸易合规中的违法行为，这是目前中美律师双方正在广泛开展合作的项目。

此前杨杰团队在对美资企业中国子公司的关务审计中就发现了问题，该企业在特许权使用费申报方面出现了巨大的纰漏，假如被海关查获，将涉及到数百万元税款的漏缴，后果十分严重。杨杰团队发挥专业性，及时发现并排除了风险，得到了美方的高度认可。

海关专业律师介入企业贸易合规审计之后，对于促进贸易发展、减少贸易摩擦也有巨大的帮助，可以避免原本没有恶意的行为演变成更大的纠纷。中兴事件以后，大家开始意识到一家企业在进出口经营活动中的关务风险甚至会导致企业生死存亡的问题。

杨杰表示，类似中兴所犯的错误，多年来在企业经营活动中不断发生、重复发生，只是其他企业不及中兴规模大、知名度高，所以曝光率相对较少，中兴事件也是由偶发性的错误导致了系统性的风险，使中兴几乎被逼入绝境。杨杰认为，中兴事件是一个警示，中国企业不能再盲目地停留在过去惯性的思维模式上，以为执法部门还会在通关环节中主动指出问题，等着企业纠正问题，这个思维在未来是相当危险的。

5

进博会是贸易合规的考验

进口博览会是我国下半年一个重大的活动，也是企业对外贸易发展的重要机遇，另一方面，进博会也会促进海关创新监管举措。杨杰律师认为，海关可以通过关注进博会，了解企业进出口货物的信息，观测市场需求的变化。中美贸易战开始以后，中国对原产自美国的诸如医疗器械等商品征收报复性关税，这些商品通过进博会渠道进入中国，必定是未来中国海关的重点关注对象。

企业在上海进行进出口贸易活动，可以享受到很多便利化的条件，但同时企业也要意识到，海关的监管也在有条不紊地进行，从来没有放松过。未来海关很可能利用大数据技术，更加全面精准地监控企业的避税行为。进口博览会对企业来说，绝不仅仅是一次赚钱的好机会，更是对企业贸易合规提出的严峻考验。

6

虽是蓝海，门槛不低

杨杰从事海关专业律师这十余年来深刻感受到，海关对于外贸企业来讲是一个较为强势的行政机关。外贸企业会极力避免与海关发生争议和纠纷，更不愿进行行政复议乃至与海关对簿公堂。但另一方面，几乎每天都要跟海关打交道的外贸企业又确实需要专业人士提供专业服务，因为海关这一领域的专业性比较强，除了法律专业知识以外，还需要财税和WTO规则等多个方面的专业知识。外贸企业尤其是跨国公司很希望在与海关发生纠纷时，能有一个熟悉海关相关案件处理方式和处理流程的律师为他们提供外部的咨询和协助。目前中国法律服务细分市场，精通海关进出口贸易、贸易合规审计方面的专业律师是比较少的，而来自企业方面的需求却在逐年增加。

杨杰认为，海关法律服务细分市场未来的发展空间很大，是一个蓝海领域，但竞争却不亚于传统法律行业。有两方面的原因导致了海关审计律师入行难、成长难：

首先海关审计律师需要漫长的专业能力培养过程，讲究“厚积薄发”，没有相当的知识储备尤其是财会税务这方面的功底，很难去和企业沟通。

另外，律师很注重市场开发能力，外贸企业的传统做法是把关务审计事宜交予四大会计师事务所办理，现在出现律师来“抢食”，思维模式就要跟传统律师开发传统案源有所不同。“蓝海的前景纵然很好，也要先学会游泳。”杨杰律师评价道。

7

服务企业讲究“共同语言”

杨杰律师从刚一入行开始就跟海关搭上了“脉”。大学法学专业毕业以后，杨杰首先报考的是海关公务员岗位，并以优异的笔试和面试成绩被录取。当时一个念头在杨杰脑中闪过：所谓十年河东十年河西，现在大家挤破头都要做公务员，我是不是能另辟蹊径，以外贸业务为方向做一名律师呢？当年杨杰的选择也让他的很多朋友颇为不解，认为放弃海关铁饭碗而选择朝不保夕的律师行业并不明智。杨杰感慨，当年这个很粗略的想法没想到有朝一日能成为现实，没人预料到中国的法律服务市场十几年后能细分到今天这个程度。

杨杰感叹，中国法律服务市场从当年“刑事”“民事”的粗略分类，发展到今天这样高度细分化、专业化的程度只用了短短的十几年。任何一个新兴法律服务市场，单个律师单枪匹马闯天下的时代已经彻底远去了。以海关专业法律服务市场为例，除了需要专业化的个人，更需要专业化的团队。

加盟汇业律师事务所这些年来杨杰感受到，汇业所在打造专业团队方面下了很大的功夫。近年来汇业所吸引了大量的专业人才，有精通出口管制的、过去在美国律师事务所任职的专家，有曾经在海关任职的公职律师，新加入的年轻律师中也有很多人具备律师、会计师和税务师等多种专业背景，甚至不少年轻律师过去曾经在四大会计师事务所工作，属于高级复合型人才。

律所跟企业打交道，很讲究一个共同语言。据杨杰介绍，外贸企业面临的关务问题，往往不是一个部门能解决的，通常都要由律所与企业税务、财务、法务等部门组成专项小组解决问题。律所有了复合型的专业团队，与企业交流时就很容易产生共鸣，从而能够为企业量身定制专业法律服务产品，满足企业更高端的需求。

海关贸易合规法律服务市场是目前中国律师行业中典型的新兴市场。杨杰坦言，自己要做的事情还有很多，需要不停地积累、不停地学习、不停地探索。“我们只是一个先行者，期盼更多后来人的加入，推动这个行业整体的发展，”杨杰畅想，“未来海关专业律师一定能成为中国律师业的支柱，成为一张靓丽的名片！”